Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Челябинский часовой завод "Молния"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454091, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д. 25 офис 401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027403875245
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7453006148
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45629-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29576
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: Присутствовали 7 из 7 членов Совета директоров. Кворум имеется.
По вопросу № 1 повестки дня 7 членов совета директоров голосовали «ЗА». Решение принято.
По вопросу № 2 повестки дня 7 членов совета директоров голосовали «ЗА». Решение принято.
2.2. содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1. Одобрить заключение Договора финансовой аренды (лизинга) на следующих условиях:
Стороны договора:
Лизингодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (ООО «ЧелИндЛизинг»), ИНН 7453101232
Лизингополучатель: Публичное акционерное общество «Челябинский часовой завод «Молния», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, ИНН 7453006148, с местонахождением: Цвиллинга ул., д.25, оф. 401, г. Челябинск, РФ.
Предмет договора:
Лизингодатель обязуется приобрести в собственность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств указанное Лизингополучателем имущество у определенного им поставщика и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Имущество: Малогабаритный металлообрабатывающий прецизионный вертикально-фрезерный центр (с ЧПУ), в комплектации в соответствии со Спецификацией к Договору поставки.
Поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская Торгово-Логистическая Компания» (ООО «ЮУТЛК»), (ИНН 7451345770, Челябинская обл., г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Л, оф. 79).
Срок договора лизинга: 60 месяцев с даты заключения договора, независимо от даты фактического получения Имущества и ввода его в эксплуатацию.
Стоимость имущества: 1 090 000,00 китайских юаней (Один миллион девяносто тысяч), в том числе НДС 20% - 181 666,67 китайских юаней, что на момент заключения договора составляет 14 170 000,00 (Четырнадцать миллионов сто семьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%.
Авансовый платеж - 20% от стоимости Имущества, что составляет 2 834 000,00 (Два миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи) рублей, в том числе НДС 472 333,33 рублей.
Страховая премия за каждый календарный год составляет 14 170,00 (Четырнадцать тысяч сто семьдесят) рублей, без НДС и включается в график платежей.
Общая сумма лизинговых платежей включает лизинговые платежи и выкупную стоимость Имущества и на момент заключения договора составляет 20 153 223,11 (Двадцать пять миллионов триста пятьдесят девять тысяч сто тридцать девять) рублей, в том числе НДС 20%.
График лизинговых платежей согласовывается сторонами в Договоре лизинга (Приложение №2 к договору). Лизингополучатель в течение 3(трех) рабочих дней с даты заключения договора вносит сумму авансового платежа. Оплата лизинговых платежей производится до 20 числа текущего месяца.
Лизингодатель вправе в одностороннем порядке не чаще 1 раза в 3 месяца изменять График платежей, в случаях предусмотренных договором, в т.ч. в случае изменения курса иностранной валюты и изменения в связи с этим расчетной стоимости имущества, изменением расходов, связанных приобретением и передачей Имущества, выставления Поставщиком дополнительных расходов за хранение, доставку и т.д.., изменением расходов, связанных со страхованием Имущества и др.
Лизингодатель, для финансирования расходов по приобретению имущества с целью последующей его передачи в лизинг по договору лизинга, использует кредитные (заемные) средства. Банком-Кредитором по Договору лизинга является ЧЕЛЯБИНСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N8597 ПАО СБЕРБАНК.
Все имущественные права по Договору лизинга, принадлежащие Лизингодателю, заложены в Публичном акционерном обществе «Сбербанк России» Челябинском отделении № 8597 по Договору залога имущественных прав. Лизингополучатель согласен с возможностью реализации указанных прав третьему лицу в случае обращения взыскания на заложенные имущественные права. Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор возможно только с письменного согласия ПАО Сбербанк. Стороны не могут уступать (передавать) свои права (обязательства), предусмотренные Договором лизинга, другим лицам, без письменного согласия Публичного акционерного общества «Сбербанк России» Челябинского отделения № 8597».
Изменение Графика платежей Лизингодателем при частичном досрочном погашении обязательств по оплате лизинговых платежей осуществляется не чаще чем 1 раз в месяц независимо от количества платежей Лизингополучателя, направленных на частичное досрочное погашение обязательств.
Частичным досрочным погашением обязательств по оплате лизинговых платежей признается оплата Лизингополучателем в адрес Лизингодателя суммы денежных средств, превышающей в 3 (три) и более раз размер лизингового платежа в месяце частичного досрочного погашения.
Право собственности:
В течение всего срока действия договора, право собственности на Имущество, передаваемое в лизинг, сохраняется за Лизингодателем.
Ответственность сторон: Лизингополучатель вправе предъявить претензии о несоблюдении сроков поставки, предусмотренных договором, непосредственно Поставщику. Лизингодатель не несет ответственности за несоблюдение Поставщиком сроков поставки предусмотренных договором купли-продажи имущества.
В случае не своевременного внесения платежей, предусмотренных договором, Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю штраф в размере 0,2% от суммы невнесенного платежа за каждый календарный день просрочки оплаты.
Вопрос № 2. Одобрить заключение Договора поставки, заключаемого во исполнение договора лизинга, на следующих условиях:
Стороны договора:
Поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская Торгово-Логистическая Компания» (ООО «ЮУТЛК»), ИНН 7451345770, адрес: Челябинская обл., г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Л, оф. 79.
Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (ООО «ЧелИндЛизинг»), ИНН 7453101232, адрес: г. Челябинск, ул. Красная, д.11.
Лизингополучатель: Публичное акционерное общество Челябинский часовой завод «Молния» (ИНН 7453006148), адрес: г. Челябинск, ул. Цвиллинга, 25, оф. 401.
Предмет договора: Поставщик обязуется поставить, Лизингополучатель принять, а Покупатель оплатить оборудование, указанное в Спецификации, в количестве 1 шт., по цене 1 090 000 китайских юаней, в т.ч. НДС 20% 181 666,67 китайских юаней.
Оборудование (Товар): Малогабаритный металлообрабатывающий прецизионный вертикально-фрезерный центр (с ЧПУ), технические характеристики: согласно руководству по использованию Товара.
Срок поставки: 240 (двести сорок) календарных дней с момента внесения первого авансового платежа. Поставщик имеет право осуществить досрочную поставку Товара.
Способ поставки: силами и за счет Поставщика до склада Лизингополучателя, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д.25. Грузополучателем является Лизингополучатель.
Одновременно с передачей Товара Поставщик передает Лизингополучателю для последующего вручения Покупателю все относящиеся к нему принадлежности и документы:
- руководство оператора по использованию Товара.
Право собственности на Товар переходит к Покупателю, а риск случайной гибели переходят к Лизингополучателю после подписания акта приема-передачи Товара.
Порядок оплаты: стоимость оборудования установлена в китайских юанях, платежи производятся в рублях РФ по официальному курсу китайского юаня, установленному ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя. Стоимость товара является фиксированной и не подлежит изменению. Стоимость включает все расходы Поставщика, в том числе стоимость передаваемого Товара, тары, погрузочных работ на складе Поставщика, доставки до склада Лизингополучателя.
- первый авансовый платеж в размере 60% от стоимости товара, что составляет 654 000,00 китайских юаней, в т.ч. НДС 20%, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания договора и получения Покупателем аванса от Лизингополучателя по Договору лизинга.
- второй авансовый платеж в размере 35% от стоимости товара составляет 381 500,00 китайских юаней, в т.ч. НДС 20%, производится в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения письменного уведомления от Поставщика о готовности Товара к отгрузке, а также получения Покупателем оригинала настоящего Договора.
- окончательная оплата в размере 5% от цены Товара, что составляет 54 500,00 китайских юаней, в т. ч. НДС 20%, Покупатель оплачивает в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента наступления всех следующих событий:
- получения Товара Лизингополучателем и предоставления Покупателю копии акта приема-передачи, подписанного между Поставщиком и Лизингополучателем без замечаний;
- передачи Поставщиком Покупателю посредством электронного документооборота (ЭДО) товарной накладной и счет-фактуры (или УПД);
- получения Покупателем от Поставщика руководства оператора по использованию Товара.
Ответственность сторон:
За нарушение срока поставки Товара Поставщик уплачивает Лизингополучателю по его письменному требованию пени в размере 0,1 % от оплаченной в рублевом эквиваленте стоимости Товара за каждый день просрочки его поставки. При просрочке передачи Товара Поставщиком Лизингополучателю более чем на 50 (пятьдесят) календарных дней, Покупатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать от Поставщика возврата уплаченной за него стоимости. При этом уплаченная сумма должна быть возвращена Поставщиком Покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Поставщиком письменного уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора.
За нарушение срока оплаты Товара Покупатель по требованию Поставщика уплачивает ему пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы в рублевом эквиваленте за каждый день просрочки оплаты. В таком случае пени рассчитываются исходя из рублевого эквивалента по курсу иностранной валюты, установленной ЦБ РФ, на следующий день после последней возможной даты оплаты Покупателем.
В случае если во время поставки (либо приемки) Оборудования будет установлено несоответствие Оборудования по наименованию, количеству, качеству, комплектности и по техническим характеристикам, а также Спецификации, предусмотренным Договором, Лизингополучатель имеет право потребовать у Поставщика за счет Поставщика заменить Товар или его запасную часть ненадлежащего качества, а в случае неустранения вышеназванных несоответствий в оговоренный сторонами срок, Лизингополучатель с согласия Покупателя имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке и отказаться от приема (поставки) Товара, и потребовать возврата оплаченной стоимости Товара Покупателю в полном объеме.
Гарантийные обязательства:
Поставщик должен обеспечить качество Товара, передаваемого по настоящему договору, соответствующее действующим в Российской Федерации стандартам и техническим условиям, а также целям его приобретения.
2.3. дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 18.01.2024г.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: протокол № 20 от 18.01.2024г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Ю. Медведев
3.2. Дата 18.01.2024г.